呂曉飛 2022-01-18 16:06
導(dǎo)語
英國法院近期在Smile Telecoms的重組案中裁定，公司可以將完全分不到錢的債權(quán)人("out of the money" creditor)排除在重組計(jì)劃投票之外。本文將對這一最新司法觀點(diǎn)進(jìn)行分析，供您參考。
法律在不斷變化和更新中，具體問題需要具體分析。如果您有任何問題，請聯(lián)系呂曉飛 (Peter Lu) 律師。
2022 年 1 月 18 日
英國司法觀點(diǎn)｜破產(chǎn)重組：分不到錢的債權(quán)人可被排除在重組計(jì)劃投票之外
近期英國重組市場發(fā)生了一個值得注意的事件： 在Smile Telecomes的重組案中，Miles法官發(fā)布了召集公司超級優(yōu)先債權(quán)人(super senior creditors)的法令。這一重組計(jì)劃因此成為第一個使用《2006年公司法》第901C(4)條的重組計(jì)劃。
第901C(4)條規(guī)定，只要能確定某一類別的債權(quán)人在公司沒有真正的經(jīng)濟(jì)利益，則公司可以將這一類別的所有債權(quán)人排除在外。這有別于(迄今為止只在少數(shù)情況下使用過的)跨級強(qiáng)制破產(chǎn)權(quán)(cross-class cramdown power)，允許公司將某一優(yōu)先級的債權(quán)人完全排除在破產(chǎn)計(jì)劃的投票之外。在本案中，被排除的類別是公司的優(yōu)先貸款人(senior lenders)；Miles法官認(rèn)為，本案中唯一具有真正經(jīng)濟(jì)利益的債權(quán)人類別是公司的超級優(yōu)先貸款人(super senior lenders)。從聽證會上可以看出，公司提供的估價證據(jù)是法院裁決的關(guān)鍵；在本案中，這些證據(jù)表明優(yōu)先貸款人顯然是分不到錢的。
Miles法官的完整判決將在之后公布，這將成為重組專家和貸款人的重要參照。盡管該判決確實(shí)承認(rèn)了公司可以將分不到錢的貸款人類別排除在重組計(jì)劃投票之外，但顧問們應(yīng)該注意：在每個案例中，估值證據(jù)的穩(wěn)健性和可用性都很重要。事實(shí)上，本案的估價證據(jù)是由優(yōu)先貸款人認(rèn)可的顧問準(zhǔn)備的，而且優(yōu)先貸款人對證據(jù)進(jìn)行了詳細(xì)的審查。未來在涉及第901C(4)條的情況下，被提議排除在外的債權(quán)人將會希望得到充分的審查估值證據(jù)的機(jī)會。如果他們對是否真的分不到錢有任何爭議，可以自行提供證據(jù)進(jìn)行反駁。
*該文章只是信息提供，不是法律意見。
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