概述:
在法國，公司法律形式和規(guī)模決定公司是否有任命審計師的義務(wù)。法定審計師的工作范圍不僅限于認證財務(wù)報表的真實公允，還包括按法律規(guī)定審閱公司出具的各項材料。除此之外，審計師在公司經(jīng)營中的很多重大決策及操作中也承擔相應(yīng)職責，協(xié)助并監(jiān)督公司做到合規(guī)合法。
Résumé:
En France, l’obligation ou non de nomination d’un ou des commissaires aux comptes (CAC) dépend de la forme juridique et de la taille de l’entreprise.
La mission de CAC ne se limite pas à la certification des comptes, mais porte également sur la vérification spécifique des informations prévue par la loi. En outre, la loi définie et encadre les responsabilités et les diligences de CAC dans diverses opérations tout aulong de la vie de l’entreprise. 正文:
審計師的職責在于認證財務(wù)報表按照法定企業(yè)會計準則合理編寫，并且真實、公允地反映出過去年度的財務(wù)狀況和年末的資產(chǎn)情況。審計工作的目的在于保證財務(wù)報表的質(zhì)量，為不同的經(jīng)營參與者根據(jù)財務(wù)報表做出決定保駕護航。
I. 審計師任命在法國，公司是否有義務(wù)任命審計師取決于公司的法律形式和規(guī)模。2019年5月26日，法國政府出臺Pacte法案 (Loi Pacte)，對公司任命審計師的義務(wù)標準與時長進行了修訂，旨在降低小型公司或集團的財務(wù)壓力，促進其發(fā)展。
Pacte法案出臺前
Loi Pacte法案出臺后對審計師任命的影響
Loi Pacte法案應(yīng)用于2019年5月27日后結(jié)算的會計期間。
1.對審計師任命的門檻進行調(diào)整:
Pacte法案依照總資產(chǎn)、公司營業(yè)收入、當前會計期間平均員工人數(shù)三個指標定義了小型公司、小型集團、小型集團關(guān)鍵子公司概念，具體如下:
2.公司任命審計師義務(wù)的修訂
?修訂法案根據(jù)公司法律形式對任命審計師的義務(wù)及其任期時長作出了修訂：
對于Pacte法案出臺時正在進行的任期，審計師需完成此任期。
若在審計師任期結(jié)束前兩年內(nèi)，并且連續(xù)兩年公司都屬于小型公司范疇，公司將不再具有任命審計師義務(wù)。
與中國審計不同，法國審計的任命有以下兩個特點:
1)一旦滿足法定審計要求，審計師的任期為6年（少數(shù)情況為3年）
2)對于須公布合并報表的公司或集團，需任命兩名獨立的審計師進行聯(lián)合審計
*小貼士:
1) 出于操作簡便性與發(fā)展需求考慮，落地法國的中國公司通常選擇的公司形式多為SAS與SARL兩種。在Pacte 法案出臺后，這兩種法律形式的公司若符合小型公司范疇，則沒有法定任命審計師義務(wù)，從而減少初期成本。經(jīng)股東要求可任命審計師，任期可為3年或6年。同時請注意，為子公司選擇這兩種法律形式時，集團需要考慮其是否符合集團的運作模式以及其給其他法國商業(yè)伙伴的可信度。
2) 由于審計師一旦任命，任期一般為6年（少數(shù)情況為3 年），任期內(nèi)公司無權(quán)罷免或撤換審計師（特殊法定情況除外），我們建議不要因初創(chuàng)時公司的簡單情況而草率選擇審計師，而應(yīng)考慮到公司未來3-6年的發(fā)展程度謹慎選擇在公司發(fā)展復(fù)雜后也能勝任的審計師。
3) 出于子公司與母公司審計師溝通方便，很多落地法國的中國公司考慮選擇與母公司相同的審計所，但在母公司審計所在法國沒有辦公室的情況下，建議選擇更為國際化的審計所，以便能勝任不同準則、語言、審計方法的溝通。
4) 對于2019年5月27日后成立的公司，公司可以等到第一年會計期間結(jié)束后根據(jù)情況來確認公司是否有任命審計師義務(wù)。但也請注意，公司章程可能規(guī)定從公司成立就須任命審計師。
II.審計師工作范圍
審計師的主要工作是核實公司財務(wù)報表及其附錄是否真實并公允地反映了公司的財務(wù)情況，并出具審計意見。同時，法國法律規(guī)定審計師審查一些特定信息，為此，審計師通常需要需審閱以下幾項材料，確保公司向股東和第三方提供的信息與審計過的財務(wù)報表內(nèi)容相符并符合規(guī)定:
?管 理 層 報 告 和 受 監(jiān) 管 協(xié) 議 (conventions réglémentées:審計師用于編寫特殊報告)
?股東大會決議
?公 司 治 理 報 告 （ Rapport sur le gouvernement d’entreprise: 2017年1月1日起，所有上市公司及公司形式為SA,SCA的非上市公司需出具此報告）
?過去5年的關(guān)鍵數(shù)據(jù)表(根據(jù)公司法律形式)
?最高收入者證明(根據(jù)公司法律形式)
審計師需要出具以下報告:
?審計報告
?公司財務(wù)、會計、管理風險報告(只適用于審計師任期為
3年的小型公司)
?特殊報告(根據(jù)公司遞交的受監(jiān)管協(xié)議編寫) ?致審計委員會的額外報告（限于上市公司） ?管理層建議書（非必須文件)
此外，審計師會要求管理層簽署管理層聲明書
（Lettre d’affirmation），然后再出具審計報告。
以下簡單介紹一下其中幾項主要文件:
1.管理層報告
該報告是由公司管理層在股東大會時向股東或合伙人提交的公司過去年度的管理報告。審計師需要審閱并確保其敘述事實的真實性及數(shù)字的準確性。多數(shù)形式的商業(yè)公司 (SA, SCA, SAS, SNC, SCS及SARL) 必須準備此報告，但其內(nèi)容根據(jù)公司法律形式不同稍有區(qū)別。
值得注意的是:
1)自2019年5月31日起，滿足以下三項指標中至少兩項的公司且章程中沒有管理層報告要求的公司可免于發(fā)布管理層報告(除上市公司、信貸機構(gòu)、保險公司及控股公司之外)，且在提交年度財務(wù)報表時免于公開利潤表。
(除上市公司、信貸機構(gòu)、保險公司及集團子公司之外):
?公司總資產(chǎn)不超過六百萬歐元
?公司營業(yè)收入不超過一千兩百萬歐元
?公司當前會計期間內(nèi)平均員工人數(shù)不超過50人
2)自2016年7月1日開始，所有必須提供管理層報告的公司都需在報告中加入本年供應(yīng)商付款期限與客戶收款期限信息，包括:
?遲付款發(fā)票的數(shù)量和金額
?按遲到天數(shù)區(qū)間分類的發(fā)票金額及每個區(qū)間金額所占總金額百分比 3)公司形式為SA與SCA的上市公司及其他公司形式的公司(包含SA和SCA)在達到一定規(guī)模時，管理層報告中需包含公司在社會和環(huán)境方面的行動與影響等相關(guān)信息，并聘請第三方對公司社會及環(huán)境方面的影響進行評估并出具報告，審計師的職責為確定公司履行此項義務(wù)。
2.公司財務(wù)、會計、管理風險報告
該報告由審計師向公司出具，對在審計過程中識別出的，有足夠重要性需引起管理層注意的公司財務(wù)會計及管理風險，向管理層報告。該報告只適用于審計師任期為3 年的小型公司。
3.受監(jiān)管協(xié)議 (conventions réglémentées: 審計師用于編寫特殊報告)
特殊報告由審計師根據(jù)公司提供的受監(jiān)管協(xié)議信息編寫，法律形式為 SA, SCA, SAS, SARL, SNC或SCS等的公司需出具此報告(單獨股東的SAS公司形式，除非公司章程特殊說明，不需要特殊報告)( (Pacte法案在此處有修訂，見補充說明1)。
補充說明1:注意，根據(jù)Pacte法案，對于符合小型公司要求的股份有限公司(SA)、股份兩合公司(SCA)、簡易股份有限公司(SAS)，有限責任公司(SARL)，且審計師任期為3 年的，審計師不再需要編寫特殊報告。
受監(jiān)管協(xié)議指公司與特定的人在非正常市場條件下構(gòu)成的合約。根據(jù)公司形式不同，特定的人包括并不限于董事會/監(jiān)事會主席、監(jiān)事會成員、投票權(quán)超過10%的股東或合伙人、控制投票權(quán)超過10%股東的法國或外國公司。
審計師在公司提供的此類合約基礎(chǔ)上，總結(jié)匯總并確認合約條款的準確真實性，若審計師未收到相關(guān)信息，有權(quán)向股東大會匯報。
3. 管理層聲明書 (Lettre d’affirmation)
管理層聲明書是指被審計單位管理層向?qū)徲嫀熖峁┑年P(guān)于財務(wù)報表的各項陳述，用來: 1)明確管理層對財務(wù)報表的責任。被審計單位管理層在聲明書中對提供給審計師的有關(guān)資料的真實性、合法性和完整性做出正面陳述，并明確承認對財務(wù)報表負責。
2)提供審計證據(jù)。被審計單位管理層聲明書把管理層對審計師的詢問所做的答復(fù)以書面方式予以記錄，可作為書面證據(jù)。 *小貼士:
1) 鑒于公司法律形式不同對相關(guān)的信息披露的要求不一樣，為了簡化管理和降低成本，特殊情況除外，建議中國公司盡量將其法國子公司設(shè)置成SAS（或SARL）。
2) 除財務(wù)報表外，審計師需按商法規(guī)定檢查公司管理層向董事會和股東提交的其他信息，拒絕或不及時提供審計師需要的信息構(gòu)成阻礙審計工作犯罪 (délit d’entrave), 審計師有權(quán)利向檢察機關(guān)反映。建議公司及時有效地向?qū)徲嫀熖峁┢渌栊畔ⅰ?/p>
3) 由于集團匯報要求，法國子公司需要將報表進行中法準則轉(zhuǎn)換并按集團報表格式向集團匯報，建議在這種情況下與子公司或集團審計師進行溝通，明確對集團匯報的審計要求。
4) 在法國，審計師不能給被審計公司提供法律允許范圍外的咨詢，更不能協(xié)助公司做賬。和國內(nèi)有別，法國審計師不會替公司會計完成年結(jié)賬目調(diào)整。如發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表有誤，審計師會向公司要求調(diào)整賬目。若公司認為審計師主張的賬目調(diào)整對財務(wù)報表整體影響不大，不足以讓審計師出具保留意見或否定意見或無法表示意見的話，公司可以不進行調(diào)整。但管理層需承擔相應(yīng)責任。
III.審計師幾項其他職責:
除常規(guī)的財務(wù)報表審計工作，審計師在公司經(jīng)營活動的一些重要決定中都有相對應(yīng)的職責。
1.增資減資
1)在以下兩種主要情況下增資需要審計師報告: ?發(fā)行普通股:取決于認購方式
當認購方式為現(xiàn)金認購時，若取消現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán) (股東大會決議取消部分或所有股東的有限認購情況)或抵消股東貸款增資時(只適用于股份制公司與SARL)，需要審計師介入(Pacte法案在此處有修訂，見補充說明2)。審計師職責為出具報告確認增資程序符合法律規(guī)定，鑒定用于計算股票發(fā)行價的信息和計算是否正確合理。
補充說明2:注意，根據(jù)Pacte法案，對于符合小型公司要求的股份有限公司(SA)、股份兩合公司(SCA)、簡易股份有限公司(SAS)，且審計師任期為3年的，公司增資且取消現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)不再須審計師介入。
當認購方式為非現(xiàn)金(以帶來客戶資源、資產(chǎn)等形式認購股份)，不需審計師介入，然而公司需聘請估值師 (commissaires aux apports)對增資對應(yīng)資產(chǎn)進行估值(除非增資價值小于3萬歐元或小于資本金一半)。
?發(fā)行優(yōu)先股
2)Pacte法案修訂前，減資時不論任何情況都需審計師介入，以便確保 :
?減資原因和條件符合規(guī)定
?減資不會使得股本小于法律規(guī)定金額
?遵循股東平等性
Pacte法案對公司減資時的審計師職責作出了修訂
2.公司法律形式轉(zhuǎn)變法國公司法規(guī)定在公司形式轉(zhuǎn)變時根據(jù)不同情況可出具3
Pacte法案對公司法律形式轉(zhuǎn)變時的審計師職責作出了修訂:
3.公司并購或出售
公司并購或出售的情況下，審計師對標的可以提供財務(wù)盡調(diào)服務(wù)。當然，公司也可聘請專業(yè)的并購咨詢會計師團隊進行盡調(diào)分析。
4. 企業(yè)預(yù)警程序
審計師在項目工作中，發(fā)現(xiàn)不利于被審計企業(yè)經(jīng)營存續(xù)的因素，應(yīng)啟動企業(yè)預(yù)警程序，即立即通知被審計企業(yè)管理層及股東，并有權(quán)通知公司相關(guān)管控機構(gòu)(經(jīng)濟法院、證監(jiān)局等)此預(yù)警程序。審計師有權(quán)因?qū)ζ髽I(yè)經(jīng)營存續(xù)性存疑而出具保留意見或否定意見。審計師在首次啟動企業(yè)危機警報機制6個月后仍對企業(yè)經(jīng)營存續(xù)性存疑的，可再次啟動企業(yè)危機警報機制。企業(yè)預(yù)警程序不一定會在年度審計報告中涉及。
5．申報檢察院
當審計師發(fā)現(xiàn)公司操作一些違規(guī)行為，例如洗錢、向恐怖分子融資、未按規(guī)定向經(jīng)濟法庭書記處提供賬目、不遵守法律、或在賬目上有重大錯誤并拒絕更改時，審計師有權(quán)并有義務(wù)向檢察院反應(yīng)相關(guān)情況。
*小貼士:
1) 審計師的責任分為紀律、民事和刑事責任，在公司經(jīng)營的很多重大決策中審計師都有相對應(yīng)的職責，確保公司操作合規(guī)，因此，審計師的工作是伴隨著公司成長與發(fā)展的長期工作。在公司做相應(yīng)決策時，建議提前咨詢審計師，爭取做到合規(guī)。
2) 在審計師發(fā)現(xiàn)對公司經(jīng)營存續(xù)性造成威脅的因素并決定啟動企業(yè)預(yù)警程序之前，建議公司及時與審計師進行溝通，審計師一般不會提供解決存續(xù)性問題所需方案，建議公司在審計師指導(dǎo)下尋求專業(yè)咨詢團隊幫助。此外，建議集團可以出具支持信函（lettre de soutien）以支持法國子公司。這樣可以避免審計師因為對子公司持續(xù)經(jīng)營存疑而出具保留意見或否定意見。
姜平中國業(yè)務(wù)部總監(jiān)畢馬威KPMG
電話: +33 1 55 68 64 48
手機: +33 6 24 75 52 06
郵箱：pingjiang@kpmg.fr
地址：Tour Eqho 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France
中國貿(mào)促微信