一、 前言
法國(guó)目前為外國(guó)投資者提供了許多投資機(jī)會(huì)，包括農(nóng)業(yè)、工業(yè)、能源、商業(yè)、旅游、金融和科研等領(lǐng)域。外國(guó)投資者在投資法國(guó)的同時(shí)也打開(kāi)了其通向其它法語(yǔ)國(guó)家的信息和商務(wù)渠道，特別是通向非洲大陸法語(yǔ)國(guó)家。法國(guó)的司法制度歷史悠久，可以提供法律安全保障。這也意味著所有投資者在法律面前都將會(huì)受到平等的待遇。
二、 收購(gòu)前的準(zhǔn)備工作
不論收購(gòu)目標(biāo)為盈利企業(yè)或困難企業(yè)，任何企業(yè)的收購(gòu)都要設(shè)置一些先決條件和進(jìn)行準(zhǔn)備工作。
準(zhǔn)備工作主要包括分析收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的數(shù)據(jù)，了解其基本情況或經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生困境的具體原因；咨詢收購(gòu)專家，進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、運(yùn)營(yíng)審計(jì)、法律盡職調(diào)查等；衡量此次收購(gòu)的長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)和影響。
收購(gòu)盈利企業(yè)或困難企業(yè)的共同點(diǎn)為都需要經(jīng)過(guò)收購(gòu)過(guò)程中常用的審計(jì)程序，不同點(diǎn)為收購(gòu)困難企業(yè)時(shí)需要區(qū)分其經(jīng)濟(jì)困難的程度。主要包括：
第一類：企業(yè)處于經(jīng)濟(jì)困境，但是沒(méi)有進(jìn)入任何司法程序；
第二類：企業(yè)處于預(yù)防性措施階段，包括進(jìn)入委托程序 和調(diào)解程序；第三類：企業(yè)處于破產(chǎn)程序階段，包括進(jìn)入司法保護(hù)程序、司法重整程序和破產(chǎn)清算程序。
三、在法國(guó)收購(gòu)企業(yè)的程序
在法國(guó)收購(gòu)盈利企業(yè)或困難企業(yè)的情況有細(xì)微差別，如下圖所示：
（一） 標(biāo)的確認(rèn)（適用于盈利和困難企業(yè)）
整體評(píng)估收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)，做出購(gòu)買決策；研究收購(gòu)項(xiàng)目介紹和備忘錄，決定是否繼續(xù)進(jìn)行交易；組建盡職調(diào)查專業(yè)團(tuán)隊(duì)；對(duì)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的法律情況進(jìn)行調(diào)查。（二）保密協(xié)議 （適用于盈利和困難企業(yè)）
在進(jìn)行盡職調(diào)查過(guò)程中，收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)將向買方提供有關(guān)其經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)活動(dòng)等的機(jī)密信息。保密協(xié)議是為了保護(hù)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的信息免受不必要的披露，須維持披露信息的保密性、限制機(jī)密信息的具體用途、確定允許向第三方披露信息的條款和責(zé)任。
（三） 盡職調(diào)查（適用于盈利和困難企業(yè)）
盡職調(diào)查目的為評(píng)估收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值和確認(rèn)該收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)確認(rèn)交易文件中的陳述與保證條款，以便減少潛在風(fēng)險(xiǎn)。
盡職調(diào)查過(guò)程包括設(shè)置虛擬或?qū)嶓w數(shù)據(jù)庫(kù)，審查文件 ，與收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行問(wèn)答，撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。
（四） 意向函（適用于盈利企業(yè)）和投標(biāo)程序（適用于困難企業(yè)）
意向函適用于盈利企業(yè)，用來(lái)向收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)表達(dá)并確認(rèn)買方的收購(gòu)意向。意向函可以定義交易的具體過(guò)程和分配各方的責(zé)任，須明確各條款的法律效力，措辭應(yīng)盡可能精確。
投標(biāo)程序適用于困難企業(yè)，由司法接管人確定開(kāi)始投標(biāo)程序，該程序有一定的時(shí)間限制。
（五） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于盈利企業(yè)）和投標(biāo)書
（適用于困難企業(yè)）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議適用于盈利企業(yè)，用以確認(rèn)以下事宜：交易結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓范圍（股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）、收購(gòu)價(jià)格、先決條件、陳述與保證條款、解決爭(zhēng)議的規(guī)定。
投標(biāo)書適用于困難企業(yè)，須提交給司法接管人，須包含收購(gòu)價(jià)格，并應(yīng)證明買方的商業(yè)計(jì)劃將保證改善收購(gòu)目標(biāo)公司的情況。招標(biāo)書架構(gòu)示例如下：
投標(biāo)書架構(gòu)
1.報(bào)價(jià)范圍
1.1 資產(chǎn) （無(wú)形資產(chǎn) & 有形資產(chǎn)）
1.2 合同
1.3 人力資源
1.4 訂單 （供應(yīng)商 & 客戶）
1.5 其它
2.收購(gòu)方式
2.1 價(jià)格（無(wú)形資產(chǎn) & 有形資產(chǎn)）
2.2 存貨 2.3 其它
（六） 協(xié)議簽字 （適用于盈利企業(yè)）和法庭聽(tīng)證
（適用于困難企業(yè)）
協(xié)議簽字適用于盈利企業(yè)，簽字后，該協(xié)議對(duì)雙方具有約束力，但標(biāo)的公司所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移給買方。雙方應(yīng)在設(shè)定的時(shí)間限期內(nèi)滿足先決條件。
法庭聽(tīng)證適用于困難企業(yè)，由法院作出是否出售標(biāo)的公司的最終決定。
（七） 交易完成 (適用于盈利和困難企業(yè)）先決條件得到滿足后交易即可完成，收購(gòu)標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)將轉(zhuǎn)移給買方。（八）后交易階段操作重組買方的公司或集團(tuán)以整合收購(gòu)目標(biāo)公司，整合人力資源等。
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