中國和歐洲都擁有悠久的歷史和深厚的文化底蘊,但由于歷史傳統(tǒng)的差異性和現(xiàn)實生活的多樣性，導(dǎo)致了東西方兩種文明中司法傳統(tǒng)的差異。即使當今世界的全球化趨勢日益加深，但是法律文化之間的差異并沒有因此而明顯減少。
在法國和歐洲乃至深受西方文化影響的廣大非洲地區(qū)，中資機構(gòu)和企業(yè)隨時都可能受到文化差異的影響。從法律專業(yè)角度來看，文化差異極有可能會發(fā)生在企業(yè)的日常工作之中，從而使企業(yè)在從事經(jīng)濟活動過程中充斥著無處不在的法律風險，比如勞務(wù)糾紛、商業(yè)糾紛等。因此，獲得具有豐富經(jīng)驗的當?shù)芈蓭煹膸椭梢允蛊髽I(yè)找到一條更安全、更便捷的路徑去規(guī)避法律風險及聲譽損失。本文將從公司法的角度介紹中企在法國等西方國家面臨的法律問題。
一、跨境經(jīng)營公司登陸的幾種途徑
在法國，國際企業(yè)可以設(shè)立派出機構(gòu)（聯(lián)絡(luò)處、分支機構(gòu)）或子公司。派出機構(gòu)不是獨立的法律實體，而是母公司在海外的機構(gòu)延伸。然而，子公司作為法國法律上的法人則構(gòu)成新的法律實體，獨立于其在中國的母公司。
計劃在法國發(fā)展的外國企業(yè)應(yīng)在當?shù)刈詣?chuàng)建公司。
需要注意的是，個人沒有資格設(shè)立聯(lián)絡(luò)處或分支機構(gòu)。
（一） 聯(lián)絡(luò)處（Bureau de liaison）
聯(lián)絡(luò)處具有設(shè)立方便、結(jié)構(gòu)簡單、成本低廉的特點，設(shè)立聯(lián)絡(luò)處是了解法國市場及建立商業(yè)聯(lián)系的第一步。聯(lián)絡(luò)處的主要活動僅限于發(fā)展與供應(yīng)商和客戶等合作伙伴的關(guān)系，進行廣告宣傳及參與活動展覽等，禁止從事任何商業(yè)活動。這意味著聯(lián)絡(luò)處不能簽署商業(yè)合同、不得開具發(fā)票。如果違反法律規(guī)定，則有可能被認定為其母公司的常設(shè)機構(gòu)，并將導(dǎo)致嚴重的稅務(wù)后果。
如果商務(wù)關(guān)系穩(wěn)定發(fā)展，聯(lián)絡(luò)處可根據(jù)相關(guān)程序轉(zhuǎn)變?yōu)榉种C構(gòu)或子公司。
（二） 分公司（Succursale）
分公司被視為外國公司在法國的常設(shè)機構(gòu)，可以在沒有獨立法律地位的情況下開展其母公司的全部或部分商業(yè)活動。包括商事行為，比如接收報價、開具發(fā)票、交付或發(fā)送貨物、清關(guān)等。因此，該分公司具有審計義務(wù)及納稅義務(wù)，例如公司稅（imp?t sur les sociétés）、增值稅
（TVA）和職業(yè)稅（Taxe professionelle）等。
中國和法國簽署了避免雙重征稅的雙邊條約。
（三） 子公司（filiale）
根據(jù)法國法律，子公司是一個獨立的法人實體。國際企業(yè)的子公司通常選擇以下法律形式：股份有限公司（SA），有限責任公司（SARL），一人有限責任公司（EURL），簡化股份公司（SAS）。
法國法律提供了許多類型的公司結(jié)構(gòu)，但是現(xiàn)今絕大多數(shù)貿(mào)易公司都采用股份有限公司（SA）或有限責任公司（SARL）的形式。較晚出現(xiàn)的簡化股份公司（SAS）越來越受到有意在法國設(shè)立子公司的國際企業(yè)集團的青睞。除了某些特例外，股份有限公司、有限責任公司、簡化股份公司通過控制持股數(shù)量來限制其股東的責任。在公司結(jié)構(gòu)方面，契約型的簡化股份公司最具靈活性。
無論對個人還是公司，目前已不再限制股東或公司高管的國籍必須為歐盟成員國國籍。然而，無論是在法律上
還是事實上，非歐盟國籍的股東或高管都會面臨實際障礙。
（四）公司并購
進入市場的另一種途徑是通過收購已有公司的全部或部分股份。
1.選擇獲得目標股份的正確途徑主要應(yīng)考慮稅務(wù)和貿(mào)易因素。
在私人并購交易中收購公司的最常見方式是使用股權(quán)交易，盡管資產(chǎn)交易也占私人企業(yè)合并的很大比例。股權(quán)交易或資產(chǎn)交易哪種更好取決于不同的稅收考慮及公司個案情況。
2.對目標公司適當進行法律和財務(wù)盡職調(diào)查
公司基本信息（年度財報和審計報告）通常可以在政府官方網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上查詢，公司章程可在法國商事登記處（RCS）下屬的商事和公司注冊處查詢，公司擁有的商標和房地產(chǎn)由其他登記中心記錄，并可公開查詢。法國金融市場管理局（AMF）建議以上程序僅限于與有誠意的商業(yè)伙伴進行的重要股權(quán)交易，如有必要，雙方應(yīng)簽署保密協(xié)議。
3. 重視與目標公司的溝通
投資人應(yīng)重視與目標公司進行良好的溝通，包括股東及員工。
重視《股權(quán)收購協(xié)議》的談判以及請賣方給予充分的解釋及擔保。法國上市公司經(jīng)常由少數(shù)股東持有絕大部分股份，因此希望獲得目標公司控制權(quán)的投資人應(yīng)與核心股東取得聯(lián)系并在《股權(quán)收購協(xié)議》上達成一致，從而獲得公司控制權(quán)。
并購將給企業(yè)員工帶來巨大的企業(yè)變化壓力，專業(yè)溝通可以提高工作效率，讓員工了解情況以及企業(yè)重組和變革的必要性，提高其主動性和參與性，建立更和諧的上下級關(guān)系，最大限度地預(yù)防并降低罷工等勞資沖突的風險。
（五）合資企業(yè)
與法國當?shù)睾献骰锇楣餐⒑腺Y企業(yè)是除新建公司或收購戰(zhàn)略外的常見替代方案。創(chuàng)立合資企業(yè)可以通過設(shè)立特定法律結(jié)構(gòu)或僅通過雙方簽訂合同形式來實現(xiàn)。
二、服務(wù)企業(yè)、開拓市場及“一帶一路”項目
國浩律所在歐洲、非洲和中東地區(qū)擁有長期合作、高效協(xié)同的工作網(wǎng)絡(luò)，具有相關(guān)司法管轄區(qū)的專業(yè)律師團隊，擅長處理電信傳媒、金融、銀行、核能、新能源、礦業(yè)、金屬和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、爭議解決等領(lǐng)域的專業(yè)事務(wù)，并具備為中國公司投資業(yè)務(wù)提供一體化服務(wù)的豐富經(jīng)驗。
如果企業(yè)有意在上述地區(qū)建立運營中心，諸如設(shè)立研發(fā)部門、物流樞紐、呼叫中心、售后服務(wù)甚至區(qū)域總部等機構(gòu)，律所可以為企業(yè)單獨定制商法服務(wù)方案。
孫濤法國注冊律師、管理合伙人國浩律師事務(wù)所巴黎辦公室(Grandall Paris)
前臺電話：+33 1 42 99 95 05 中文熱線：+33 7 81 55 98 27 傳真：+33 1 42 99 95 01
網(wǎng)址：www.grandall.com.cn 地址：15 rue Beaujon 75008 PARIS
郵箱：suntao@grandall.com.cn grandall@suntaolaw.com
全球辦事機構(gòu)：集團總部北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧濟南重慶蘇州長沙太原武漢貴陽烏魯木齊鄭州石家莊合肥香港巴黎馬德里硅谷斯德哥爾摩紐約
中國貿(mào)促微信