一. 出臺背景
法國反腐敗法即有關(guān)“透明度、反腐敗和經(jīng)濟現(xiàn)代化” 的法律，簡稱《薩班2》（《Sapin II》），2005年首次提出， 2016年12月9日總統(tǒng)簽署通過，2017年6月正式生效。該法是在與交易國際化相關(guān)的跨國腐敗現(xiàn)象愈演愈烈的背景下應運而生的，體現(xiàn)了法國積極加入國際反腐運動的決心。此前法國已在《刑法典》第432-11條及第433-1條等條款中加入相關(guān)懲戒部分，為與國際標準接軌，《薩班2》法律又引進一項預防腐敗措施，其中包括八項義務。
腐敗制約經(jīng)濟的發(fā)展，加劇市場的激烈競爭，損害公司的聲譽、尤其是國際聲譽。反腐其實是一項對公司自身有益的行為。落實預防腐敗措施是公司培養(yǎng)良好企業(yè)文化的好機會，有利于增強公司競爭力——因為反腐承諾對公司客戶來說是一項不可或缺的元素。
二、 《薩班2》法律的實施標準
預防腐敗措施涉及總裁、總經(jīng)理、公司經(jīng)理及股份有限公司董事會成員；員工人數(shù)超過500名，或總部在法國且其員工數(shù)超過500名的集團公司；綜合營業(yè)額超過1億歐元的公司。
三、 《薩班2》法律的8+1項義務
《薩班2》法律規(guī)定的公司預防腐敗措施包括八項義務。
此外，《薩班2》法律引入一條新增義務，設立法國反腐敗總局（AFA），旨在由權(quán)威機構(gòu)監(jiān)督企業(yè)建立合規(guī)制度，并檢驗其有效性。
（一） 領(lǐng)導的承諾
對于法國反腐敗總局來說，公司領(lǐng)導機構(gòu)的承諾至關(guān)重要，即要對所有不道德行為及所有腐敗風險采取零容忍措施。該承諾是預防和監(jiān)督腐敗行動的基石。
（二） 風險地圖風險地圖是風險管理戰(zhàn)略及此項法律的基礎(chǔ)。它由公司落實，用于了解會影響公司運營以及績效的可疑因素，預防由于警惕不足造成的法律上、人力上、經(jīng)濟上及財務上的不良后果。繪制風險地圖可以提升公司的認知度，更好地控制風險。
風險地圖的繪制是為檢測、評估、分級以及對公司運營中固有的腐敗風險進行管理的過程，旨在提供適應公司經(jīng)濟模式的反腐整改計劃，并告知領(lǐng)導機構(gòu)及負責整改的人員。風險地圖確定的重點為預防和監(jiān)督腐敗風險提供必要的參照。
風險地圖必須全面覆蓋公司業(yè)務范圍內(nèi)的所有流程。在確定腐敗風險時，風險地圖需考慮每家企業(yè)在行業(yè)、地理區(qū)域、利益相關(guān)者、職業(yè)和流程方面的特殊性。
風險地圖由了解從領(lǐng)導層到運營團隊各個流程的人員繪制,必須采取書面化、結(jié)構(gòu)化、綜合化的正式形式,并根據(jù)定期重新評估的結(jié)果進行更新，尤其當公司重要因素有變化時。更新風險地圖可改進并加強對公司風險的管控。
（三） 行為準則
行為準則體現(xiàn)了領(lǐng)導機構(gòu)對公司預防和監(jiān)督腐敗行為的決心。此項承諾有助于公司文化、道德和誠信的發(fā)展。
行為準則包括員工可能接觸公司業(yè)務時的行為規(guī)定,不僅是良好行為的集合，也包含對反誠信行為的禁止和約束。根據(jù)與公司業(yè)務有關(guān)的具體情況，需要禁止的情景和行為包括禮品和邀請、疏通開銷、利益沖突、資助、贊助、主動與公職人員（利益代表）建立聯(lián)系。
行為準則此準則適用于公司運營范圍內(nèi)的所有員工，包括國外員工。
與風險地圖一樣，行為準則也需要定期更新，尤其在風險地圖有重大更新之后。
（四） 內(nèi)部預警系統(tǒng)
內(nèi)部預警系統(tǒng)是預防和監(jiān)督腐敗行為綜合系統(tǒng)的一部分，也是公司落實行為準則的必要實施程序，其目的是讓員工了解反腐標準、防范員工違反行為準則、必要時對員工實施懲罰。
內(nèi)部預警系統(tǒng)規(guī)定，高層人員必須指導并勸誡其員工；必須指定代表負責接收公司內(nèi)外部警報。該系統(tǒng)也要包含一系列保護警報提供者、證據(jù)及目擊者的措施。
內(nèi)部預警系統(tǒng)必須對警報信息的提供、接收、審查期限的限制性規(guī)定做出明確定義，必須將各階段處理情況及結(jié)果告知警報提供者，以保證程序的完整、透明。
（五） 客戶與供應商的評估程序
作為特定領(lǐng)域的參與者，公司與本公司及員工外的所有第三方（客戶、供應商、中間商、分包商等）有業(yè)務往來時，如果對第三方的誠信度不夠警惕，很可能被直接或間接牽扯到腐敗活動中，公司也將承受法律上、商業(yè)上及金融上的風險。所以，有必要建立一個評估程序，確保這些第三方對公司有足夠的誠信保障。
對第三方的評估程序也稱作“盡職調(diào)查”，是在風險地圖及第三方帶來的特殊風險基礎(chǔ)上建立的。
在實際操作上，評估程序包括搜集第三方的信息和文件（主要來源于公開信息、非政府組織或咨詢公司），以便識別和評估公司在與第三方建立關(guān)系或致力于維系關(guān)系時暴露的腐敗風險。原則上，評估程序要在與第三方關(guān)系尚未正式建立時實施。在關(guān)系建立后，當有重大事件或者可能影響第三方腐敗風險水平的事件發(fā)生時，評估程序也需更新。
評估過程涉及繪制所有第三方的風險地圖，并根據(jù)性質(zhì)、地位、行業(yè)、規(guī)模對其進行分類，從而根據(jù)風險水平對評估程序進行調(diào)整。對第三方分類也可以幫助公司進行優(yōu)先排序，以挑選出需優(yōu)先評估的第三方。
（六）財務審查程序
企業(yè)的財務系統(tǒng)是評估公司業(yè)務信息及公司無形資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)等要素的工具。財務審查程序既是預防和監(jiān)督腐敗行為的有效工具，也是風險管理戰(zhàn)略的一部分, 可以保護企業(yè)，并幫助企業(yè)控制腐敗風險。
財務審查程序包括由領(lǐng)導機構(gòu)選擇并實施的有條理、
正規(guī)的、永久的措施，以便控制其財務以及財產(chǎn)的運作。
財務審查程序通過對運營、財務和合規(guī)性風險的管理, 改善公司對業(yè)務的控制，提高公司運營效率和完整性，改善公司為保護其資產(chǎn)和現(xiàn)金流而對資源的使用。此外，它還涉及對會計信息的處理,可保證會計業(yè)務不會掩蓋腐敗行為。
（七） 培訓機制
作為公司內(nèi)部誠信文化的載體，有效且合適的培訓機制可以宣傳領(lǐng)導機構(gòu)的反腐承諾，有利于員工對反腐承諾達成共識。培訓機制主要面向管理人員及容易暴露在腐敗風險中的員工。當然，安排全體員工接受培訓也未嘗不可。
在風險地圖的幫助下，公司可以確定需要培訓的管理者及容易暴露在腐敗風險下的員工，尤其與高風險第三方有接觸的管理者和員工。根據(jù)培訓對象是管理者、員工還是其他人員的不同，培訓內(nèi)容也會根據(jù)腐敗風險的性質(zhì)、公司履行的職能、公司業(yè)務所覆蓋地理區(qū)域的不同做出相應的調(diào)整。培訓內(nèi)容根據(jù)風險地圖的調(diào)整而定期更新。
培訓既可以由公司組織實施，也可以委托外部機構(gòu)。培訓的形式可以根據(jù)情況選擇遠程培訓或現(xiàn)場培訓。針對管理者和暴露在高腐敗風險中員工的培訓，最好在現(xiàn)場進行，因為培訓主要根據(jù)培訓對象的不同及公司內(nèi)部檢測出的腐敗風險的不同，采用不同的實際案例；遠程培訓可以作為現(xiàn)場培訓的補充。
（八） 內(nèi)部管理和評估機制
為保障預防和監(jiān)督腐敗的措施切實有效，公司要建立內(nèi)部管理和評估機制，以便管理為預防和監(jiān)督腐敗采取的措施，識別實施過程中的不足，提出建議及糾正措施，監(jiān)督潛在腐敗行為。
根據(jù)預防和監(jiān)督腐敗措施，有必要建立紀律制度，從而對觸犯反腐敗行為準則的員工進行懲罰。原則上，該制度已經(jīng)包含在公司內(nèi)部條例中。當公司內(nèi)部紀律屬于非強制性時，該制度則包含在行為準則中。行為準則和紀律制度是公司員工代表機構(gòu)的信息參考來源。
四、懲罰
法國反腐敗總局（AFA）可以對觸犯《薩班2》法律的情況發(fā)出警告或者交由制裁委員會處理。制裁委員會可以對自然人進行最高20萬歐元的罰款，或?qū)Ψㄈ诉M行最高 100萬歐元的罰款，也可以要求對此決議進行發(fā)布、傳播或張貼，費用由被處罰人承擔。
這些的處罰不會代替針對其腐敗行為的刑事訴訟。如果發(fā)現(xiàn)賄賂或腐敗行為，法國反腐敗總局應通知檢察機關(guān)提起公訴。根據(jù)《刑法典》第432-11條和第433-1條規(guī)定，自然人可被處以5年有期徒刑及50萬歐元罰款；法人可被處以500萬歐元罰款、禁止進入市場、關(guān)閉企業(yè)或者禁止公開募股。
同時，制裁委員會還可以施加合乎規(guī)定的補充懲罰。對企業(yè)來說，意味著要在法國反腐敗機構(gòu)管控下開展最長5 年的整改，以保證企業(yè)能夠預防腐敗行為的再次發(fā)生。
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